ニュースリリース
2017年度
2018年2月27日
JX金属株式会社
H.C.Starck Tantalum and Niobium GmbH社の株式取得に関するお知らせ
ＪＸ金属株式会社（社長：大井滋、以下、「当社」）は、H.C.Starck GmbH社から、その子会社であるH.C.Starck Tantalum and Niobium GmbH社（以下、「HCS TaNb社」）の全株式について、特別目的会社を通じて取得（以下、「本件取得」）することを決定しましたので、お知らせいたします。
１．本件取得の理由
本格的なIoT社会の到来により、使用される電子部品やデバイス数の飛躍的な増加が見込まれる中、当社は電材加工事業製品群の強化を積極的に進めてまいりました。
今後、顧客ニーズの更なる多様化、高度化が予想される中、当社は成長戦略の選択肢の一つとして当社グループの既存事業とのシナジーがあり、かつ新規事業の拡大が見込める会社を買収する検討を続けてまいりました。今般、ドイツに本社を持ち、タンタル・ニオブ製品（高純度金属粉）の開発、製造および販売事業（以下、「タンタル・ニオブ事業」）を行うHCS TaNb社の全株式を取得することをH.C.Starck GmbH社との間で合意いたしました。
HCS TaNb社は、高い技術力およびマーケティング力を背景とした優れた製品群を有しております。また、社内外のネットワークを活かし、積極的な研究開発を行っております。
当社は、本件取得により、当社とHCS TaNb社両社の技術およびマーケット面での知見を組み合わせ、販売や製品開発力の強化、および効率運営等のシナジーの追求により、HCS TaNb社を含めた当社グループの収益基盤の確立・強化を図ると共に、素材の安定的な供給を通じてIoT社会の発展に貢献してまいります。
２．本件取得の概要
本件取得に先立ち、当社は特別目的会社（JX Metals Deutschland GmbH社：以下、「JXMD社」）を設立いたしました。今後、JXMD社がHCS TaNb社の全株式を取得した上で、HCS TaNb社を連結子会社化いたします。
また、本件取得により、HCS TaNb社の子会社であるエイチ・シー・スタルク株式会社（日本）、H.C. Starck Co.Ltd.社（タイ）、およびH.C. Starck Smelting GmbH & Co. KG社（ドイツ）を連結子会社化し、H.C. Starck North American Trading, LLC社（米国）のうち、HCS TaNb社事業に関連する資産（以下、「米国譲受対象資産」）を取得いたします。なお、エイチ・シー・スタルク株式会社のうち、タンタル・ニオブ事業に関連しない資産については本件取得の対象外（以下、「日本譲受対象外資産」）です。
３．本件取得を行う特別目的会社の概要
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（１） |
名称 |
JX Metals Deutschland GmbH |
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（２） |
所在地 |
Hammer Straße 19, 40219 Düsseldorf, Germany |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
Managing director：菅原静郎（Shizuo Sugawara） |
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（４） |
事業内容 |
企業の買収・売却・管理、他企業の株式保有および自己資産の取得・管理ならびに上記に付帯する一切の事業。 |
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（５） |
資本金 |
25,000ユーロ |
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（６） |
設立年月日 |
2018年2月16日（商業登記日） |
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（７） |
大株主および持株比率 |
ＪＸ金属100％ |
４．特別目的会社が本件取得の対象とする会社の概要
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（１） |
名称 |
H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH |
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（２） |
所在地 |
Landsberger Str. 98, 80339 Munich, Germany |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
Managing director：Dr. Jens Knöll（イエンス・クネル） （※1） |
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（４） |
事業内容 |
タンタル・ニオブ製品（高純度金属粉）の開発、製造および販売事業 |
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（５） |
資本金 |
26,000ユーロ |
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（６） |
設立年月日 |
2015年11月30日（商業登記日） |
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（７） |
大株主及び持株比率 |
H.C. Starck GmbH 100% |
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（８） |
上場会社と当該会社 との間の関係 |
資本関係 |
なし |
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人的関係 |
なし |
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取引関係 |
ＪＸ金属と一部製品での取引有 |
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（９） |
当該会社の最近2年間の連結経営成績及び連結財政状態 (※2) |
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決算期 |
2016年12月期 |
2017年12月期 |
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連結純資産 |
12,336百万円 |
16,088百万円 |
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連結総資産 |
33,414百万円 |
34,969百万円 |
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連結売上高 |
28,487百万円 |
30,603百万円 |
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連結営業利益 |
4,042百万円 |
5,005百万円 |
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親会社株主に帰属する 当期純利益 |
2,137百万円 |
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※ 1 クロージング後、代表者は変更となる予定です。
※ 2
・HCS TaNb社およびその子会社等（米国譲受対象資産を含み、日本譲受対象外資産を除く）が
現在営むタンタル・ニオブ事業の直近2事業年度の経営成績（2016年12月期は監査済み、
2017年12月期は監査前）を記載しております。
・2017年12月期の連結純資産および連結総資産については、2017年6月末の数値を記載して
おります。
・換算為替レートは、1ユーロ＝130円としております。
５．本件取得の相手先の概要
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（１） |
名称 |
H.C. Starck GmbH |
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（２） |
所在地 |
Im Schleeke 78-91, 38642 Goslar, Germany |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
Managing director: Dr. Jens Knöll（イエンス・クネル） Dr. Jan Lösch（ヤン・ロッシュ） |
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（４） |
事業内容 |
金属粉、金属化合物、セラミック粉の製造および販売 |
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（５） |
資本金 |
10百万ユーロ |
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（６） |
設立年月日 |
2006年11月9日（商業登記日） |
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（７） |
純資産 |
204百万ユーロ |
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（８） |
総資産 |
1,163百万ユーロ |
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（９） |
大株主および持株比率 |
H.C. Starck Holding (Germany) GmbH 100% |
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（10） |
上場会社と 当該会社の関係 |
資本関係 |
なし |
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人的関係 |
なし |
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取引関係 |
なし |
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関連当事者への該当状況 |
なし |
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６．本件取得の対象となる株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
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（１） |
異動前の所有株式数 |
なし |
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（２） |
取得株式数 |
1ユーロ額面株式 25,000株 1,000ユーロ額面株式 1株 （議決権の数：26,000個） |
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（３） |
取得価額 |
JXMDとH.C.Starck GmbH間の、本件取得に関する株式譲渡契約上の秘密保持義務の観点から、取得価額の開示を控えさせていただきます。 |
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（４） |
異動後の所有株式数 |
1ユーロ額面株式 25,000株 1,000ユーロ額面株式 1株 （議決権の数：26,000個） （議決権所有割合：100.0％） |
７．日 程
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（１） |
契約締結日 |
2018年2月27日 |
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（２） |
株式譲渡実行日※ |
2018年中（予定） |
※ 本件取得の完了は、各国独占禁止法および投資規制法等に関する必要な行政当局の認可の取得
および届出の完了後を予定しております。
以 上