コーポレート・ガバナンス

当社グループは、変化の激しい事業環境を的確に捉え、意思決定と業務執行の迅速化を図るとともに、公正で透明性の高い経営の実現を目指し、ガバナンス体制の強化に取り組んでいます。

法令および定款に定められた事項、その他経営上の重要事項を審議するため、取締役会を設置しています。2024年6月末現在、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役6名（男性5名、女性1名）および監査等委員である取締役5名（男性4名、女性1名）の11名で構成され、代表取締役会長が議長を務めています。法令および取締役会規則に基づき、取締役と会社の利益が相反する取引については、取締役会の承認を得ることとしています。

監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成など、法令、定款等で定められた権限を有しています。また、重要書類の閲覧や当社およびグループ会社の役職員との面談により、それぞれの職務の執行状況を把握することに努めています。さらに、監査部および会計監査人から、監査計画およびその実施状況や結果について定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図っています。

当社の取締役の指名・報酬等に係る手続きの客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含む）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針、報酬制度および当社の社長の後継者計画等の事項を審議の上、取締役会に答申します。

社長の諮問機関として当社経営上の重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況などに関する報告および連絡を行うため、社長および社長が指名した執行役員により構成された経営会議を設置しています。

昨今のガバナンス、内部統制強化の社会的要請の高まりの中、外部の視点によるチェック機能に加え、新しい視点からの判断や新しい刺激を取り入れるべく、社外取締役を登用しています。2024年6月末現在、取締役11名のうち5名（監査等委員でない取締役2名、監査等委員である取締役3名）を社外取締役としています。

グループ会社については、各社の事業に応じて、当社の事業部門・技術部門・コーポレート部門を所管部署として定め、業務執行の管理・監督を行っています。グループ会社における経営上の重要事項については、所管部署を通じて当社に報告され、適宜、当社の取締役会、経営会議などの重要会議に付議・報告されます。

監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力・判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性等を有し、グループ全体最適の観点から意思決定と経営の監督ができる者を選任しています。
監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律・財務・会計等について一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任しています。
取締役候補者の選任にあたっては、選任前に指名・報酬諮問委員会において審議した上で取締役会に答申することによって、客観性・公正性を担保することとしています。

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような役員報酬制度とするため、業務執行を担う取締役（社外取締役を除く監査等委員でない取締役および執行役員）の報酬については、経営計画の達成に対するインセンティブを高めるべく、固定報酬および短期業績連動報酬により構成することとしています。短期業績連動報酬は、当社の単年度の連結業績に連動する報酬です。一方、業務執行を行わない取締役（社外取締役および監査等委員である取締役）の報酬については、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成することとしています。
監査等委員でない取締役の報酬は、独立役員として届け出る予定の社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を務める指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づき決定されます。監査等委員会である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定されます。
なお、当社は、退職慰労金制度を導入していません。

当社グループでは、「内部統制システム整備・運用の基本方針」を定め、これに基づき、業務の効率性と適正を確保するための内部統制システムを構築し、当社の各部門より内部統制活動状況に関する報告を受けるとともに、主要グループ会社を対象に内部統制システムの整備・運用状況調査を実施しています。内部統制システムの整備・運用状況については、原則として年１回、経営会議においてモニタリングし、各社の事業特性を勘案しつつ、当社グループ全体としての内部統制システムの継続的な改善を図っています。なお、2024年4月1日付で内部統制部を新設し、当社グループの内部統制活動のさらなる深化に取り組んでいます。

当社グループでは、グループ全体を対象範囲として、経営管理の状況、業務の遂行状況、資産の保全状況を、合法性・効率性・有効性の観点から調査・検討・評価する内部監査を実施しており、その主管部として監査部を設置しています。
当社監査部は、概ね3年程度の中期における方針および各年度の計画を策定し、計画的に内部監査を実施しています。グループ会社の内部監査は、当社からグループ会社に派遣されている監査役とも連携・協力して行われ、その結果、必要に応じて改善提言がなされ、その対応状況のフォローアップが行われます。監査結果等は、対象会社のほか当社社長に報告され、適宜経営会議に報告されます。