ＪＸ金属グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針

ＪＸ金属株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社グループ全体でコーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、経営の健全性と透明性を高め、経営基盤の強化、維持に資することを通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たします。

当社は、議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主総会における議決権の行使や剰余金の配当の支払いにおいて、株主をその有する株式の内容及び数に応じて平等に取り扱います。また、株主が株主総会においてその権利を適切に行使できるよう環境整備に取り組みます。

当社及び当社グループは、当社の役員又は当社の主要株主であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及びその子会社（当社の子会社を除きます。）等との間で取引（以下「関連当事者取引」といいます。）を行う場合には、社内規則に基づき、当社の取締役会決議又は所定の決裁を取得するものとし、また、所定の関連当事者取引については、その実績を定期的に当社の取締役会に報告します。

1. ア当社は、原則として上場会社の株式を保有しません。ただし、当社グループの重要な事業の一翼を担う会社の株式及び株式を保有することが当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した会社の株式については政策保有株式として保有します。
2. イ例外的に保有する政策保有株式については、当社の取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを具体的に精査し、保有の適否を定期的に検証するとともに、検証内容を開示します。

政策保有株式の議決権行使については、当該株式を保有する意義・目的を勘案の上、当社グループと発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かを基準として、議案ごとにその都度賛否を判断します。当社は、賛否の判断にあたり必要があると判断した場合には、発行会社から示された議案について説明を求めます。また、発行会社の経営環境等の悪化、重大な不祥事、ガバナンス上の懸念等が生じている場合には特に慎重な判断を行います。

1. ア当社は、当社の株式を保有する政策保有株主（以下「政策保有株主」といいます。）から当該株式の売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げる行為を行いません。
2. イ当社は、政策保有株主との間においても、取引の経済合理性を十分に検証し、当社及び株主共同の利益を害するような取引を行いません。

当社グループの役員及び従業員は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献があって初めて可能となることを十分に認識し、「ＪＸ金属グループ 企業行動規範」を実践することにより、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

当社グループは、「ＪＸ金属グループ 企業行動規範」に掲げる、環境の保全、社会との共存共栄、人権の尊重等を踏まえ、当社グループのマテリアリティ（優先的に取り組むべき重要課題）を選定するとともに、「2040年ＪＸ金属グループ長期ビジョン」の実現に向けて取組みを進めます。

当社は、当社グループにおける法令、定款、社内規則等に違反する行為を早期に把握し、是正措置を講じるため、弁護士及び外部機関に直接通報できる内部通報制度を設けます。内部通報制度の運用に当たっては、内部通報制度の利用者を法令及び社内規則に基づき適切に保護します。

取締役は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、株主共同の利益のために、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

取締役会は、法令及び定款で定められた事項、その他経営上の重要事項を審議するとともに、業務執行の状況の監督機能を担います。

取締役会は、活発で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性にも配慮し、メンバーを構成します。また、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任し、より透明性の高い経営を目指します。

取締役会は、定時取締役会に加えて、臨時取締役会を必要に応じ開催し、機動的な意思決定をなし得る体制を整えます。
重要な業務執行の決定及び業務執行の状況の監督のために必要かつ十分な議論を可能とするため、取締役会の議題及び審議時間を適切に設定するとともに、議題表及び審議資料は、事前に取締役に提供します。

取締役会における活発で建設的な議論・意見交換を実現するため、取締役会事務局は取締役及び取締役会に対する適切な支援を行います。また、取締役は、その役割及び責務を果たすために、必要があるときは会社に対して追加の情報提供を求めることができるものとします。

当社は、コーポレートガバナンス、内部統制強化の社会的要請の高まりの中、外部の視点によるチェック機能に加え、新しい視点からの判断等を取り入れるべく、社外取締役を登用しています。

当社は、独立社外取締役の独立性を実質面において担保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて独立社外取締役の独立性判断基準を策定・開示します。
＜別紙：独立社外取締役の独立性判断基準＞

社外取締役がその役割や責務を実効的に果たすため、以下のとおり必要な支援を実施します。

1. ア取締役会の審議の充実のため、社外取締役に対し、取締役会の主要議題に関して事前説明を実施します。
2. イ社外取締役の事業に対する理解を深めるため、社外取締役が当社グループの拠点を視察する機会を設定します。
3. ウ独立社外取締役が取締役会の議題その他当社グループの経営に関する情報を収集し、独立社外取締役同士で意見交換・認識共有を図ることを目的として、独立社外取締役のみを構成員とする会議を開催します。

当社の取締役会は、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、当社の取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。

監査等委員会は、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行の状況の監督を行います。また、各監査等委員は、経営の健全性の確保及び当社の企業価値の向上を図るため、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査します。

監査等委員会は、その委員の過半数を、豊富な知識・経験に加え、強固な独立性を有する社外取締役である監査等委員で構成します。また、監査等委員会には財務・会計・法務に関する知識を有する委員が含まれるものとします。

監査等委員会の職務を補助する専担の組織を設置します。また、会計監査人や内部監査部門から監査計画及び各監査結果につき定期的に報告を受けるとともに、意見・情報の交換を行うなどの連携を図ります。

当社の取締役の指名・報酬等に係る手続の客観性・透明性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に基づき、当社の取締役の人事案（選解任を含みます。）、当社の取締役・執行役員の報酬決定方針・報酬制度、当社の社長の後継者計画等を審議の上、取締役会に答申します。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務めます。なお、指名・報酬諮問委員会には、監査等委員会が株主総会において監査等委員でない取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、常勤監査等委員の出席を認めています。

当社は、会計監査人が高品質な監査を行えるよう、十分な時間と経営陣幹部との面談等の機会を確保し、会計監査人と、監査等委員、内部監査部門及び社外取締役との連携を図ります。また、会計監査人が不正を発見した場合や不備・問題点を指摘した場合には、適切に対応します。

当社は、取締役会の決定に基づき機動的に業務を執行する機関として、執行役員を置いています。

1. ①取締役会は、法令、定款及び社内規則に基づき、経営戦略・経営方針等の重要事項の意思決定を行い、その他の業務執行の決定については、社長や執行役員に委ねます。また、取締役会は、社長や執行役員の職務執行の状況を監督します。
2. ②さらに、重要な業務執行の決定の一部については、取締役会における重要事項に対する議論の充実を図るとともに、業務執行の機動性・迅速性をより高めるべく、社長に委任します。

当社は、社長の諮問機関として当社経営に関する重要事項について協議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告及び連絡を行うため、経営会議を設置しています。

経営会議は、社長及び社長が指名した執行役員をもって構成しています。また、常勤監査等委員は、経営会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができます。

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役候補者の指名においては、経営に対する実効性のある監督を行うことができる人材であるかという観点、経営陣幹部の選任においては、重要な業務執行について迅速かつ果敢な意思決定を行うことができる人材であるかという観点をそれぞれ重視しつつ、各人の保有する実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を総合的に考慮し適当と考えられ、かつ、心身ともに健康で高度なインテグリティを兼ね備えた人材を、当社の取締役候補者・経営陣幹部として指名・選任します。 特に、経営陣幹部の選任にあたっては、当社グループ及びその事業に関する深い理解及び専門的な知識・経験を重視します。
取締役候補者・経営陣幹部は、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役会決議により指名・選任します。
取締役候補者の指名にあたっては、当社のスキル・マトリックスを踏まえ、取締役会全体として備えるべき知識・経験・能力のバランスを考慮するとともに、多様かつ忌憚のない意見交換を促進し、もって取締役会の実効性の向上を図るべく、多様性と適正な員数とのバランスを考慮します。

前方針に基づくと共に、取締役の職務の執行に対する監査・監督を担う役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等（特に、財務・会計・法務に関する知識・経験を重視します）を備える人材を、監査等委員である取締役候補者として指名します。
監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、財務・会計に関する十分な知見を有する者が原則として1名以上含まれるよう、監査等委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮します。

前二方針に基づくと共に、独立した客観的な立場から経営の監督を行うという役割期待に鑑み必要と考えられる実績・経験・スキル・知識、能力及び資質等を備える人材を、社外取締役候補者として指名します。
東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が独自に策定した独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立性に問題がないと判断した人材を、社外取締役候補者として指名します。

経営陣幹部において、当社選任方針に定める事項への不適合が生じた場合、法令・定款等に対する違反が生じた場合、その他職務の執行に著しい支障が生じた場合等には、その解任に関する事項について、指名・報酬諮問委員会において審議の上、取締役会にて決議します。

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現できる最適な人材を社長とすることが極めて重要と考えています。そのため、適切な社長の後継者を育成し、適時に交代することができるよう、指名・報酬諮問委員会において審議を経た上で、社長の後継者計画を策定し、運用します。
指名・報酬諮問委員会は、社長の後継者計画の策定への関与に加えて、その運用状況を確認することで、適切な監督を行います。また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、社長の指名について決議します。

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たすことができるような報酬制度とするべく、業務執行を担う監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化するため、固定報酬、短期業績連動報酬及び長期業績連動報酬（株式報酬）により構成します。一方、監査等委員である取締役を含む業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の状況を監督し、また監査するというその職責を十全に果たせるよう、固定報酬のみにより構成します。

固定報酬は、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位及び職責等を総合的に勘案して役位毎の年額を決定し、月割りで毎月支給するものとします。

短期業績連動報酬は、単年度の期間業績等（全社業績）に係る業績指標及び個人別に設定した業績目標に対する達成度（個人評価）に連動する報酬とし、当該事業年度の終了後に支給するものとします。全社業績に係る業績指標としては、連結営業利益及びNet Debt／EBITDA倍率を採用します。なお、代表取締役については、全社業績に最終責任を負う立場であることに鑑み、個人評価に連動する部分は設けないこととします。

長期業績連動報酬（株式報酬）は、固定部分と、一定期間の事業目標等の達成状況に連動する部分（業績連動部分）とで構成し、固定部分については事業年度終了後に、業績連動部分については、当該期間の終了後に支給します。業績連動部分に係る指標は、連結営業利益、ROE 及び株主総利回り（TSR）並びに非財務指標（職場の安全、従業員エンゲージメント及び外部機関によるサステナビリティの総合評価）を採用します。なお、支給対象となる株式は、支給後一定期間の譲渡を制限する譲渡制限付株式とします。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員について、報酬等の種類ごとの割合は、経営計画の達成に対するインセンティブを高め、また、株主との価値共有をより一層強化することを踏まえつつ、優秀な経営人材の確保の観点から競争力ある報酬構成とすることを基本方針としたうえで、取締役・執行役員の役位及び職責、他社の役員報酬の構成割合等を勘案し決定します。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員の短期業績連動報酬のうち、個人別に設定した業績目標に対する達成度（個人評価）に連動する部分については、当社グループ全体の経営状況及び各取締役及び各執行役員の業務執行状全体を熟知する代表取締役社長が行うことが適切であることから、代表取締役社長にその決定を委任します。代表取締役社長は、当該権限の行使を適切なものとするための措置として、指名・報酬諮問委員会にその決定内容を報告し、意見がある場合はこれを尊重します。

監査等委員でない取締役及び執行役員の個人別の報酬等については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議に基づき役位に応じた具体的内容（代表取締役社社長にその決定を委任する「個人評価」に関する部分を除きます。）を決定するものとします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定するものとします。

当社は、取締役に対してその役割や責務を果たす上で必要になる研修を受ける機会を提供します。また、当社は、社外取締役に対して就任時に当社事業に関する基本的事項を説明するとともに、就任後も、当社グループの拠点の視察などを通じて、当社グループへの理解を深めるための機会を提供します。

当社は、財務情報や非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても適時適切に開示します。

当社は、株主との間で、当社グループの中長期的な企業価値向上に繋がる対話を積極的に行うこととし、次の対応を行います

1. ①株主との対話全般につき当社の社長が統括し、ＩＲ担当部署が社内の各部門と連携・協力し、株主との対話を促進します。
2. ②実質株主調査を行い、当社の社長をはじめとする経営陣幹部による国内外の機関投資家訪問を行うなどして、対話を図ります。
3. ③機関投資家等を対象に、社長による決算や経営戦略に関する説明会を開催するほか、個人投資家に対しては、事業説明会を開催するとともに、当社ウェブサイトに株主からの問合せ窓口を設置します。
4. ④株主との対話を通じて把握された株主の意見・要望は、適時・適切に取締役会及び経営陣に報告し、当社の経営に生かします。
5. ⑤株主との対話に当たっては、法令及び社内規則に基づきインサイダー情報を適切に管理します。

当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

1.社外取締役が、次に該当する者でないこと

1. （１）当社の主要な取引先（注１）又はその業務執行者
2. （２）当社を主要な取引先とする事業者（注２）又はその業務執行者
3. （３）当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者
4. （４）当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、会計専門家又はコンサルタント（注４）（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、会計専門家又はコンサルタント。（５）に該当する者を除く。）
5. （５）当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
6. （６）当社から多額の寄付を得ている者（注５）（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）
7. （７）当社の大株主（注６）又はその業務執行者

1. （注１）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該取引先に対する当社の売上高が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。
2. （注２）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社に対する当該事業者の売上高が当該事業者の連結売上高の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える事業者とする。
3. （注３）直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの借入額が当社連結総資産の2％を超える借入先とする。
4. （注４）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者（団体の場合には、当該団体の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの報酬の額が当該団体の売上高の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者）とする。
5. （注５）直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付金の合計額が1,000万円を超える者（団体の場合には、当該団体の過去3事業年度のいずれかの年度における当社からの寄付の合計額が当該団体の収入総額の2％又は1,000万円のいずれか高い方の額を超える団体に所属する者）とする。
6. （注６）当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

2.社外取締役の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと（重要でない者を除く。）

1. （１）当社又は当社の子会社の業務執行者
2. （２）上記１．（１）～（７）に該当する者

3.上記１及び２にかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる者でないこと